Series A e B

• Defina a estratégia de crescimento e quanto de dinheiro você necessita para financiá-la.
• Defina metas realistas, com milestones bem definidos, a serem apresentadas ao fundo. Se as projeções são muito além da capacidade de execução do seu time e elas não forem cumpridas, você perde credibilidade perante os investidores.
• Importante: O pior momento para captar é quando a empresa fica sem dinheiro. É muito importante ter um planejamento interno de crescimento e entender quanto de recurso é necessário para se financiar.

Alguns dos sinais mais claros de que você está no momento de captar nessa fase são:

• Product-Market fit
• Escalabilidade
• Unit economics amarrados
• Canais de distribuição funcionando

Alguns dos sinais mais claros de que você está no momento de captar nessa fase são:

• Milestones de serie A alcançados;
• Unit economics estruturados;
• Time formado por C-levels;
• Governança estruturada.

Esses pontos podem variar de fundo para fundo. Por isso é importante analisar o perfil do fundo com quem você tem interesse em captar e entender se ele faz sentido para o momento do seu negócio.

• VANTAGENS

PROCESSO

Aprovação ou negação do investimento costuma ser rápida, em torno de 2 meses.

PROCESSO PÓS-CAPTAÇÃO

• O investimento agrega recursos e conhecimento, visando o crescimento acelerado da empresa;
• Agrega profissionalização;
• Há maximização de valor (investidores auxiliam na gestão da empresa);
• Aplicação de práticas de governança corporativa;
• Aumenta a credibilidade da empresa;
• Proporciona sustentabilidade futura do negócio;
• Abre portas para um relacionamento qualificado no mercado de atuação;
• Torna a empresa competitiva e pronta para o mercado global.

• DESVANTAGENS

DILUIÇÃO

O investimento em equity exige uma diluição que é, em média, de 15% a 25% para uma series A, e de 18% a 30% para uma series B. É importante que após a series A, os fundadores mantenham mais de 50% da empresa.

CONTROLE DA EMPRESA

Investidores têm participação na tomada de decisão, incluindo poder de veto.

RISCO

Há cláusulas restritivas, como:

• empreendedor não pode sair da empresa;
• sócios têm preferência de aquisição;
• fundo pode vetar questões relevantes;
• empreendedor não pode fundar uma empresa concorrente;
• as condições  de negociação são as mesmas para empreendedores e investidores.

PROCESSO PÓS-CAPTAÇÃO

• Pode haver desalinhamento de expectativas em relação ao futuro da empresa.

A dinâmica de relacionamento e governança de venture capital passa por scale-ups, gestoras de capital e investidores.

Para captar, é importante saber a estrutura e operação de um fundo, critérios dos fundos para seleção das investidas, relacionamento entre scale-up e investidores pós-captação, e processo de saída do investimento.

Comece a estruturar a rodada seis meses antes, no mínimo. Neste tempo:

• organize as principais métricas do seu negócio,
• faça seu pitch,
• construa relacionamento com investidores.

Além disso,

• Prepare as lideranças para lidar com as questões operacionais enquanto você estiver em processos de entrevistas com fundo.
• Avise aos seus atuais investidores que você começará uma nova rodada de investimentos.
• Sinalize aos investidores que você elegeu como prioritários quando deseja realizar uma captação.

Crie uma pasta online (data room) que contenha:

• Deck resumido
• Deck completo (de apresentação e envio)
• Modelagem financeira/ indicadores financeiros do seu negócio, caso já tenha

Nessa etapa, os fundos geralmente olham para os seguintes indicadores:

• Crescimento de receita
• Margem bruta
• Ciclo financeiro: PMP, PMR e PME
• Working capital
• CAPEX
• Churn
• LTV
• CAC
• MRR
• ACV
• ARR
• Payback
• Margem bruta e líquida
• Margem de contribuição
• Métrica de satisfação de cliente, como NPS
• Concentração de receita
• Contratos
• Dependência de fornecedores
• Recorrência de cliente

IMPORTANTE: Os fundos não esperam todos esses indicadores já contabilizados para uma serie A. Esse nível de governança é geralmente esperado para uma serie B. Porém, é importante metrificar os unit economics fundamentais do seu negócio.

Pontos importantes que os fundos olham nessa etapa de investimento:

• Tração: estágio em que a empresa se encontra para receber o investimento
• Founders: que faculdade estudaram; formação profissional das pessoas; por que os empreendedores perseguem aquele problema em específico (ideologia vs. business oriented); qual é o custo de oportunidade dos empreendedores; existência de histórico compartilhado; como os sócios se relacionam.
• Time: qualidade e complementaridade do time, como ele trabalha junto, o quão pronto ele está para escalar (especialmente C-levels).
• Grau de governança: Conselho (o fundo geralmente ajuda a formar o conselho na serie A), estatuto, disciplina societária e auditoria (esperada na serie B).

Os materiais para o contato com os fundos variam de acordo com o objetivo. A quantidade e profundidade das informações aumentam à medida que você avança no estágio de captação. 

Deck enviado 

• Objetivo: utilizado para dar mais contexto sobre a empresa para conseguir marcar a primeira reunião.
• Tamanho: 10-12 slides
• Principais informações: experiência profissional pessoal e do time, tamanho e oportunidades do mercado, concorrentes, produto e seus indicadores.
• Principais indicadores: receita, margem, KPIs, pessoas usuárias, taxa de crescimento, NPS, frequência de uso do produto 

Deck apresentado 

• Objetivo:  utilizado para garantir uma segunda reunião com o fundo
• Tamanho: 15-25 slides
• Principais informações: realidade do mercado, destacando as dores dos clientes e o ambiente competitivo; como o problema é resolvido hoje; e como a sua solução resolve esse problema. Também os detalhes do produto,  os talentos do time; a proposta de investimento e o racional da finalidade do capital.
• Principais indicadores: receita, margem bruta, usuários, KPIs, taxa de crescimento, NPS, frequência de uso do produto, churn

“O empreendedor deve ter a capacidade de articular o que quer criar”

Estratégia é uma história contada no futuro.

Tenha clareza de qual é a tese do fundo antes de iniciar o road show, já que a forma como você comunica seu negócio pode variar. Considere no mapeamento questões como:

1. Tese de investimento
2. Geografia
3. Check size do investimento
4. Modelo de negócios e indústria
5. Principais empresas já investidas

Como o relacionamento deve ser construído no longo prazo, é importante não perder o contato com o fundo que você tiver interesse que seja seu investidor. Por isso, envie updates para ele com informações sobre seu negócio, como:

• Destaques (crescimento da base de clientes, satisfação dos clientes atuais, grandes contas (no caso de B2B), contratações-chave...)
• KPIs estratégicos
• Ritmo de crescimento de receita YTD (Year to Date), YoY (Year over Year) ou MoM (Month over Month)

Valuation

“O valuation deve ser considerado na tomada de decisão, obviamente, mas é mais uma questão de expectativas, afinal o cálculo é técnico.”

Valuation é o processo de estimar quanto uma empresa vale, determinando seu preço justo e o retorno de um investimento em suas ações. Com base na avaliação do valor da empresa, analistas decidem sobre o processo de investimento. O racional matemático do valuation é o seguinte:

Valuation = [Total da rodada ($) / Diluição (%)] * fator de competição

 Na prática, o valuation pode ser calculado das seguintes formas:

• Método de fluxo de caixa descontado: método matemático que utiliza de uma taxa de desconto para prever o fluxo de caixa futuro da empresa. Esta taxa de desconto costuma ser composta por todos os custos do capital e pelos riscos do empreendimento.
• Comparação nacional e global de mercado: método que compara empresas por modelo de negócios, além de receita, EBITDA e outros indicadores. O fator de comparação com startups similares é mais comum após a serie B,

ATENÇÃO: Os fundos tendem a precificar uma empresa brasileira com uma taxa de desconto de 10 a 20% em relação a negócios similares em outras partes do mundo.

Liquidation Preference

Essa cláusula determina a ordem de recebimento do capital, no caso de um evento de liquidez ou da dissolução da sociedade, priorizando os investidores da última rodada. A cláusula padrão desse termo é de non-participating 1x Liquidation Preference.

Em um evento de liquidez, são três fatores que determinam como a cláusula será exercida:

1. Non-participating ou participating

O que os fundos da última rodada recebem com non-participating: Múltiplo do que foi investido (Liquidation Preference) OU participação societária (cap table x preço vendido)

O que os fundos da última rodada recebem com non-participating: Múltiplo do que foi investido (Liquidation Preference) E participação societária (cap table x preço vendido)

2. O múltiplo

No caso de um evento de liquidez, o último investidor receberá o total investido multiplicado pelo múltiplo.

3. Senioridade

Os investidores da última rodada têm preferência em relação às rodadas anteriores. Esse é o modelo mais comum.

Sob o direito brasileiro, preferências legais no recebimento de haveres no caso de liquidação dependem das características da classe da ação detida pelo investidor. Assim, a existência de preferências para apenas alguns acionistas no recebimento de haveres só é possível na sociedade anônima, que permite a emissão de ações de diferentes classes. Portanto, a existência de preferências na liquidação deve ser prevista no artigo do Estatuto Social da companhia que estabelecer as preferências da classe de ação preferencial detida pelo investidor.

Vesting

O vesting é um contrato que garante ao colaborador uma determinada participação societária, contanto que certas metas sejam alcançadas. Estas metas podem ser definidas em função do tempo de vinculação do colaborador à empresa, ou com base em parâmetros estratégicos, comerciais ou até mesmo financeiros. São semelhantes aos planos de opções ou stock option.

Assim, o Vesting comum fornece a possibilidade de ganho de participação na empresa, se permanecer por um determinado período de tempo e cumprir as metas.

O Vesting comporta ainda 2 (dois) significados distintos: (i) o cronograma de aquisição da participação societária; e (ii) a aquisição do direito de receber participação societária. Em geral, a participação à qual o beneficiário tem direito aumenta à medida que o tempo de contrato passa ou conforme as metas pré-estabelecidas são alcançadas.

Ademais, o contrato pode estabelecer um “obstáculo” inicial. Por exemplo, um contrato de Vesting que estabeleça um vesting semestral ao longo de certo período pode estabelecer que, no primeiro ano, o colaborador não adquire direito algum. Este obstáculo inicial é chamado de “cliff”, como um penhasco que o colaborador deve escalar antes de começar a receber o vesting. 

O funcionário deve, em média, cumprir 1 ano na empresa (período também conhecido como cliff) e até 4 anos de Vesting com exercício de 1/36 por mês.

Padrão de vesting

Para fundadores, o padrão varia conforme a rodada:

• Série A:em regra, 100% das ações ficam sujeitas a vesting, sendo possível negociar redução do valor
• Série B em diante:dependerá bastante do nível de maturidade da empresa, mas, em regra, cerca de 80% das ações ficam sujeitas a vesting.

Aceleradores do Vesting

É possível ter direito às ações do Vesting antes do prazo combinado quando ocorrem alguns acontecimentos específicos no negócio, por exemplo:

1. Single-Trigger Acceleration: Mudança de controle da companhia, como no caso de venda do negócio
2. Double-Trigger Acceleration: Mudança de controle da companhia e demissão do fundador do cargo que ocupa

Direito de Preferência

Right of First Refusal - ROFR (preferência em oferta secundária):

Em caso de venda, por um fundador, de suas ações para terceiros, os acionistas atuais têm o direito de igualar o valor oferecido por terceiros e o fundador é obrigado a vender para o acionista que igualou a oferta de um terceiro, desde que a oferta do acionista seja igual em todos os aspectos materiais à oferta do terceiro. Vale notar que o exercício deste direito de preferência representa uma dificuldade para o fundador que pretende buscar novos investidores para diversificar o cap table por meio de oferta secundária.

Pro-rata preemptive right (preferência em caso de nova emissão de ações (oferta primária)):

Os acionistas atuais têm o direito de fazer uma oferta pelas ações sendo emitidas para a nova rodada, com um novo valuation.

Anti-diluição

Proteção para investidores reajustarem sua participação no negócio, em caso de down round, ou seja, quando a rodada seguinte tem um valuation menor do que a anterior.

Ela pode se manifestar de duas formas:

1. Weighted Average Antidilution (média ponderada): Participações são recalibradas com base no tamanho e preço da nova rodada, a partir de uma média ponderada do preço por ação.
2. Full-ratched Based Antidilution (compensação total): A participação do investidor da rodada anterior é automaticamente recalculada com base no novo valuation, o que aumenta consideravelmente sua participação na cap table.

Tag Along

Tag along right (ou co-sale right) confere ao sócio o direito de vender as ações, de sua propriedade junto com as ações de outro acionista que estejam sendo vendidas pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições. Geralmente, o tag along right é concedido junto com o Direito de Preferência sendo possível escolher entre o exercício do direito de preferência e o tag along right.

Drag Along

Drag along right (ou bring along right) é a obrigação imposta ao sócio minoritário de vender as suas ações, caso determinado percentual de acionistas (tais acionistas devem ser os fundadores ou os investidores, a depender do que foi negociado) decidam por vender sua parte. É possível se estabelecer que a venda da companhia deva ser aprovada  por um determinado quórum de acionistas e pelo Conselho.

• Um dos poucos pontos que são negociados é a necessidade, ou não, do voto afirmativo de ao menos parte dos investidores para o exercício do drag along.
• A regra para tal votação é que todos os preferencialistas (investidores) votem como classe única; não é, em geral, necessária a aprovação por votos de cada uma das séries.
• Muitas vezes esses direitos são aplicados para os Major Investors. Por isso, é comum a discussão de qual será o percentual que uma pessoa precisa deter para se qualificar como “Major Investor”.
• Essas cláusulas são pouco alteradas em relação às rodadas anteriores.

Stop loss

Cláusula que permite a venda das ações do investidor por um valor simbólico, como por US$ 1.

Importante: Essa cláusula não se encontra no padrão NVCA.

Direito de Indenização

Os membros do Conselho têm esse direito, em caso de passivos do negócio, mas não os investidores.

Importante: Essa cláusula não se encontra no padrão NVCA.

Conselho

Formação recomendada do Conselho:

• De 3 ou 5 pessoas
• Pluralidade não só de interesses, mas de conhecimentos, em especial, financeiro, da operação e do setor.
• Compatibilidade entre participação societária dos investidores e assentos cedidos no Conselho
• Grupo que conversa sempre, não apenas nas reuniões de Conselho, com forte alinhamento

O ideal é que o fundo investidor tenha direito a 1 assento no Conselho.

• Número ímpar de assentos pode ser relevante, mas não é uma regra. Se os fundadores têm três assentos, do total de cinco, mas os investidores têm direito a veto, a decisão ainda pode ser barrada.
• O membro independente do Conselho tem a função de ajudar o grupo a enxergar de forma ampliada a big picture, mas não se configura mais como um voto de minerva. Esse assento costuma ser preenchido por um especialista no setor.
• Não ofereça um assento no Conselho com a intenção de tirá-lo na próxima rodada. Mesmo um assento de Observer é muito difícil de mudar na rodada seguinte.

Lock-Up

Essa cláusula determina que o empreendedor não pode vender sua participação por determinado período sem a autorização dos seus investidores.

Tempo médio: 3 anos

Non-compete

Essa cláusula determina que, após a saída do empreendedor da empresa, em regra independentemente do motivo, as pessoas sujeitas a essa cláusula (normalmente fundadores) não poderão criar um negócio semelhante, no mesmo setor, durante um determinado período.

Vetos

 É possível que o investidor peça: (i) direitos de veto de determinadas matérias relevantes no âmbito da assembleia de acionistas ou reunião de sócios; e (ii) direitos de eleger administradores, seja diretores ou membros do conselho de administração. A quantidade de vetos e/ou de administradores eleitos aos quais o investidor terá direito dependerá da sua participação societária.

Negocie para ter liberdade de gerir a operação com autonomia. Questões recorrentes não devem exigir aprovação do Conselho.

Vetos financeiros de decisões não-recorrentes, ou seja, extraordinárias, são comuns de serem alinhados com os investidores antes, como por exemplo:

• Tomada de dívida fora do curso normal dos negócios
• Compra de bens para a companhia, o que envolve assumir compromissos financeiros
• Movimento societário de fusão, aquisição ou cisão
• Alteração do objeto social da companhia

ATENÇÃO: O excesso de vetos pode ser prejudicial porque abre espaço para o micromanagement dos investidores.

Termos adicionais que garantem direitos especiais e privilégios aos investidores mais representativos na rodada.

1. Information Rights Direito de acesso às informações da companhia, desde que a participação do investidor no negócio seja acima de determinado percentual (em geral 5%).
2. Registration Rights Direitos exigidos pelos fundos que realizam a transação nos EUA. Trata-se, em geral, de poder de influência no processo de abertura de capital realizada no mercado de capitais norte-americano.

Antes de pensar em criar uma estrutura jurídica no exterior para sua empresa, tenha clareza de qual motivação te leva a essa decisão.

Principais motivações:

• Acesso a fundos estrangeiros: A maioria dos fundos exige que os empreendedores criem uma estrutura fora do Brasil. 
• Plano de se globalizar: No cenário de internacionalização, uma holding internacional é a base para o surgimento de subsidiárias em cada país.
• Possibilidade de saída para um player estrangeiro global: No horizonte de tempo, você pode se fazer uma pergunta: É provável que meu futuro comprador seja brasileiro ou estrangeiro?

Os pontos acima são substância econômica para fundamentar a decisão.

Antes de tomar essa decisão saiba:

Vantagens:

• Modelo mais amigável para investidores estrangeiros
• Maior flexibilidade de saída, em caso de M&A com player estrangeiro
• Maior previsibilidade em relação à insegurança jurídica brasileira

Desvantagens:

• Há risco fiscal, por isso é imprescindível consultar um advogado antes de iniciar o processo
• Alto custo, às vezes injustificável, considerando também vários advogados em diferentes países
• Adaptação às dinâmicas distintas em cada uma das unidades jurídicas
• Caso você faça distribuição de dividendos, há tributação para pessoa física

Tempo e custo da Entidade Jurídica

Fazer a “flipagem”, ou seja, criar essa estrutura no exterior depende da formação do cap table da empresa. Se há muitos sócios, angels, friends and family, pode demorar alguns meses e custar até R$ 400 mil. Porém, se o cap table for pequeno e todos os sócios estiverem de acordo com a reestruturação, pode-se fazer em dois meses, com custo em torno de US$ 30 mil.

Documentos necessários para abrir Entidade Jurídica em Delaware sob o formato de LLC (Limited Liability Company)

• Nome e endereço da sociedade nos EUA e no Brasil
• Número de ações a serem detidas por cada acionista e informações de captable da sociedade

*Não é necessária a notarização/consularização de documentos.

Capitalizar a empresa através de capital estrangeiro:

Após captar recursos do exterior, é necessário nacionalizar este capital. Há basicamente duas formas mais utilizadas para isso: (i) Aporte de Capital e (ii) Empréstimo.

Para ambas as modalidades, o Banco Central exige uma etapa preliminar de registros no SISBACEN para que seja feita a integralização destes recursos. A fase inicial para habilitar a empresa de fazer investimentos ou empréstimos no Brasil exige:

• emissão do CDNR (Cadastro de Não residente);
• registro junto ao Banco Central habilitando o investidor a registros obrigatórios.

Particularidades: A emissão de CDNR para PJ, a depender da modalidade de RDE que a entidade fará jus, deverá exigir a emissão de CNPJ ou não (conforme Manual CDNR – BCB).

Os registros obrigatórios para a nacionalização poderão ser: 

• RDE-IED (Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Externo Direto): se dá quando o investidor constará no Contrato Social ou Estatuto Social/Boletim de Subscrição sendo parte do quadro societário a partir da constituição de uma entidade no exterior (LLC, por exemplo); 
• RDE-ROF (Registro Declaratório Eletrônico – Registro de Operações Financeiras): este registro trata de operações junto ao BCB como por exemplo: Empréstimos Diretos, Títulos, Financiamento à importação, Recebimento antecipado de exportações, Arrendamento mercantil e os direitos de propriedades (royalties), incluindo as operações de repactuação, assunção e conversão. 

Para o caso específico de empresas que captam em forma de dívida (Mútuo, Mútuo Conversível) a modalidade seria Empréstimo. Este registro contempla todas as condições pactuadas no contrato entre as partes de modo a evidenciar ao BCB o credor, devedor, prazos, taxa de juros e demais considerações descritas. As duas operações mencionadas neste tópico possuem tributações diferentes entre si, assim, cabendo uma avaliação tributária para entender qual melhor forma de operacionalizar refletindo neste ponto.

Vale ressaltar também que o Registro IED exige, uma vez constituído e integralizado, atualizações periódicas. Estas previsões visam a atualização contábil da empresa e o não cumprimento destas em sistema pode acarretar penalidades/multas previstas em Regulamentação.

Adicionalmente, a empresa brasileira pode se deparar frequentemente com duas operações frente à estruturação de capital definida e exigem a operacionalização via operações simbólicas no Banco Central (operações simbólicas são exigidas obrigatoriamente: 

• “a conversão de haveres de não residentes no País em modalidade de capital estrangeiro registrável no Banco Central do Brasil”; 
• “a transferência entre modalidades de capital estrangeiro registrado no Banco Central do Brasil”; 
• “a renovação, a repactuação e a assunção de obrigação de operação de empréstimo externo, sujeito a registro no Banco Central do Brasil, contratado de forma direta ou mediante emissão de títulos no mercado internacional”). 

Com isso, há como utilidade para: (i) Flip de ações: Migração dos sócios da estrutura onshore para offshore por conta de benefícios fiscais e menor exposição à volatilidade da moeda; (ii) Conversão de Empréstimo em Capital, realizar a baixa do empréstimo (modalidade ROF) e converter a empresa estrangeira como investidor via investimento (modalidade IED). 

A due diligence de um investimento serie A é mais formal que em fases anteriores, afinal, a empresa já possui um histórico mínimo consolidado de informações. Geralmente os fundos olham diversos aspectos da empresa, tais como:

Capital Social da Empresa

• Cap table da empresa, com a participação detalhada de cada acionista
• Stock options de compra de ações e relação de vesting da empresa
• Acordos relativos à compra, recompra, venda ou emissão de ações
• Acordos relativos ao direito de preferência ou outro direito preferencial de adquirir ações
• Acordos relativos aos direitos de registro
• Acordos de acionistas que não envolvam a empresa em si, incluindo acordos de acionistas relacionados a venda ou transferência de ações da empresa

Questões financeiras e regulatórias

• Relatórios e estudos preparados pela empresa ou por consultores externos sobre a empresa ou suas subsidiárias ou afiliadas, sobre suas condições comerciais ou financeiras
• Declarações financeiras mais recentes auditadas e últimas demonstrações financeiras mensais não auditadas
• Breve descrição de algum contrato que restrinja a empresa a competir em algum nicho de mercado com qualquer pessoa ou entidade, ou que comprometa a empresa ou qualquer subsidiária a atuar em algum nicho de mercado.
• Mais recente plano de negócio, com memorandum ou algum outro documento similar
• Algum documento indicando passivos ambientais ou passivos ambientais em potencial, incluindo violação de qualquer lei ou acordo ambiental para indenização e remediação de alguma condição ambiental adversa 
• Cohorts mensais, tais quais número de clientes/usuários por produto; clientes por tamanho, segmento, produto, grau de satisfação do cliente (NPS, por exemplo) e funcionalidades do produto mais utilizadas pelos usuários. Os fundos geralmente olham a base de clientes que sua empresa tem e conversa com alguns clientes para entender a experiência deles com seu produto. Por isso, tenha uma planilha organizada com essas informações para agilizar o processo.
• Todos os documentos e registros relacionados a algum litígio que possa implicar em um litígio para a empresa, para os diretores executivos ou para os diretores da empresa.
• Todos decretos de consentimentos, acordos de liquidação, dentre outros

Auditoria Contábil e fiscal: certidão negativa de débito e demais declarações

• Declarações (DIPJ, DIRF, DCTF, GIAs, entre outros) entregues pela empresa nos últimos 5 anos.
• Certidões negativas da Receita Federal, INSS, FGTS, Estadual, Municipal e dos Foros Federais, Estaduais e Trabalhista.

Propriedade Intelectual

• Lista de patentes, direitos autorais e marcas registradas, além de registros de propriedade intelectual e acordos de invenção assinados por membros antigos ou atuais. 
• Cópias dos documentos de registros de propriedade assinados por membros-chave
• Lista de todos os funcionários que não assinaram os registros de propriedade intelectual e os acordos de invenção, incluindo o registro do período de tempo em que membros-chave trabalharam na empresa sem a observância desses registros e acordos
• Cópia dos registros de propriedade intelectual e dos acordos de invenção que contêm algum tipo de exclusão de atribuição à empresa
• Qualquer tipo de acordo relacionado à patente, direitos autorais, sigilo comercial ou algum outro direito de propriedade da empresa ou de terceiros além de licenças e acordos pertencentes a produtos em estoque ou padronizados da empresa ou de terceiros.

Gerentes, funcionários e consultores

• Qualquer acordo ou proposta de transação entre a companhia e qualquer funcionário, diretor executivo, associado e etc
• Benefícios dos funcionários e planos de participação, incluindo opção de compra, compensação de compra de ações diferidas, planos de bônus ou stock options
• Lista de funcionários e diretores. Se algum diretor não está doando 100% de seu tempo para a empresa, indicar na lista
• Cópias das cartas de ofertas
• Lista discriminada com todos os salários acumulados pendentes, todas as folgas remuneradas e todas as despesas reembolsadas
• Os fundos também falam com o time de gestão da empresa e com quem já trabalhou com o empreendedor (esse processo pode vir nessa etapa ou no momento de roadshow).

Financiamento de dívida

• Todos os instrumentos de dívida e acordos de crédito firmados pela empresa
• Qualquer garantia das obrigações de terceiros

Outros acordos

• Arrendamentos imobiliários
• Contratos de arrendamento de capital
• Modelos padronizados de acordos feitos pela empresa
• Acordos de parceria e de joint-venture
• Acordos de gestão, de marketing e de serviços
• Acordos que demandam aprovação ou consentimento do financeiro 
• Acordos, cartas de intenção, ou term sheets relacionados a alguma proposta de aquisição por parte da empresa de algum outro negócio

Mantenha sua empresa regularizada. Alguns investidores  desistem da transação após uma auditoria insatisfatória. A  fase de due diligence também deve ser tocada de perto por você. Esse processo é muito importante porque o fundo pode desistir do deal.

Nessa etapa, você ainda pode buscar outros fundos para complementar a rodada. Avise ao fundo investidor, que é o lead investor, que você deseja ter outros fundos como investidores. Assim, ele poderá entrar em contato com esses fundos para fechar o processo.