Preparação
Responsabilidade do fundador, ocupando 100% do seu tempo. Nossos empreendedores julgaram cedo o suporte de um Investment Banking nessa fase.
Semelhante a um processo de vendas complexas. Você está vendendo seu negócio para um novo sócio, o que exige mais disciplina que a própria venda B2B Enterprise.
Defina qual será o Use of Proceeds do cheque captado: como o capital será usado para o crescimento e expansão?
A narrativa precisa se conectar com a estratégia maior do negócio. Se o objetivo principal da captação é reorganizar o cap table, por exemplo, sua tese de investimento pode parecer frágil aos olhos dos investidores.
- VANTAGENS
Aprovação ou negação do investimento costuma ser rápida, em alguns casos no mesmo dia.
CONTROLE DA EMPRESAEmpreendedor não pode ser excluído como gestor.
PROCESSO PÓS-CAPTAÇÃO- O investimento agrega recursos e conhecimento, visando o crescimento acelerado da empresa;
- Agrega profissionalização;
- Há maximização de valor (investidores atuam na gestão da empresa);
- Aumenta a credibilidade da empresa;
- Proporciona sustentabilidade futura do negócio;
- Torna a empresa competitiva e pronta para o mercado global, aumentando as chances de um IPO;
- Aumenta as chances de sobrevivência após o IPO.
Não há pagamento de juros.
- DESVANTAGENS
A cada round, o founder se dilui de 25% a 35%, em média. É importante negociar o percentual de participação do fundo no negócio para que você garanta as próximas rodadas tendo um percentual de participação justo no negócio.
CONTROLE DA EMPRESAInvestidores têm participação na tomada de decisão, incluindo poder de veto.
CUSTOComo envolve operações offshore, é necessário contratar advogados em vários lugares.
RISCOHá cláusulas restritivas, como:
- empreendedor não pode sair da empresa;
- sócios têm preferência de aquisição;
- fundo pode vetar questões relevantes;
- empreendedor não pode fundar uma empresa concorrente;
- as condições de negociação são as mesmas para empreendedores e investidores (tag-along).
Se você acabou de fazer contratações estratégicas, dê tempo para o onboarding das novas lideranças. São elas que tocarão o negócio, enquanto você estiver focado na captação.
Tenha segurança de que seu time de Lideranças é estável e tem autonomia para tomada de decisões mais operacionais, enquanto você estiver fora. Prepare as lideranças (especialmente marketing, vendas e tecnologia) para possíveis entrevistas com os fundos para falar do produto ao longo da rodada.
Defina milestones importantes para começar a captar
Não tenha dúvidas: defina marcos importantes do produto, modelo de negócio ou crescimento para começar o processo - e deixe os investidores bem informados sobre isso.
Ter um marco importante para contar fortalece a sua confiança para iniciar o processo e ajuda os investidores a entenderem em que ponto sua empresa está e qual o próximo passo.
ATENÇÃO: Essa é a diferença entre um processo de captação que pode levar 3 semanas ou 24 meses.
Se escolher trabalhar com um Advisor, não delegue a ele todo processo com os fundos
Conte com apoio na preparação do material, modelagens financeiras, gestão do processo e toda a negociação, mas mantenha seu protagonismo, já que os fundos querem conhecer quem está à frente do negócio.
Novos investidores vão procurar os seus atuais, por isso, é uma boa prática alinhar a visão e o pitch antes do roadshow.
Se você tem interesse que seu atual Lead Investor também lidere a próxima rodada, conte ao longo do processo. Isso porque você já terá outros interessados para gerar tensão competitiva e melhorar seu deal.
Peça feedback de empreendedores que já passaram pela rodada que você está agora e estão um estágio à frente. Alguns empreendedores chegaram a modificar completamente a apresentação três vezes, depois dos feedbacks. Esse exercício aumenta sua confiança para o processo de fundraising.
Invista no seu inglês para rodadas com fundos estrangeiros
O vocabulário que você utiliza se reflete na percepção que os investidores terão de sua inteligência.
Resgatar informações, construir planilhas ou enviar os dados sob demanda costuma atrasar o processo de captação. Além disso, um único Data Room compartilhado evita a assimetria de informações e a complexidade de gerir as interações que decorrem disso.
"Eu costumo compartilhar o DRE bem no final do processo, próximo do Term Sheet, com investidores que demonstraram, de fato, interesse.”
Fique atento se receber muitos pedidos por informações que não constam no Data Room antes de um term sheet. Isso pode tirar o seu foco na busca por outros investidores porque você mergulha no negócio, em busca desses dados.
Informações sensíveis e mais profundas devem ser acessadas apenas em Due Diligence.
Para checagem de referência, adie o acesso dos potenciais investidores a clientes e investidores atuais somente para a fase de Due Diligence. Essa prática também evita sobrecarregar os stakeholders da sua empresa atendendo demandas de investidores "pouco interessados"
"Dependendo do KPI, você pode ser mais específico. Se há alguns trimestres, durante uma conversa ou quando você tentou levantar uma rodada, esse investidor não gostou da sua taxa de churn, você pode reportar, meses depois, que fez algum projeto específico para melhorar significativamente aquele indicador.”
Nos Estados Unidos, junho, julho e agosto são meses em que os investidores costumam estar fora, por conta das férias de verão. Já de outubro em diante, você se depara com o Dia de Ação de Graças, o Natal e Ano Novo.
Ninguém deseja passar o dia 29 de dezembro no telefone negociando cláusulas de Term Sheet!
Os empreendedores variam o volume de fundos abordados de 10 a 15, chegando até a 40.
Considere nesse mapeamento:
- Tese de investimento
- Geografia
- Check size do investimento
- Modelo de negócio e indústria
- Principais empresas já investidas
A maioria dos fundos não tem mandato para operar na América Latina. Aqueles que têm, costumam apresentar três teses:
- Negócios em mercados emergentes: são fundos mais sensíveis a valuation
- Empresas unicórnios: fundos que investem em negócios já provados dentro de mercados gigantes
- Negócios com operação local: fundos americanos que investem em quem tem operação por lá.
Tenha clareza de qual é a tese do fundo antes de iniciar a conversa, já que a forma como você comunica seu negócio pode variar.
Fundos com Investimento na LATAM
Conheça no mapa abaixo quais fundos estrangeiros estão aptos a investir em você:
Roadshow
Se você já tem a visão de que quer captar daqui um ano, comece a mapear e entrar em contato com fundos de 9 a 6 meses antes. Fazer conversas prévias e se aproximar antes, sem a intenção de captar naquele momento, fará com que o fundo dê feedbacks mais honestos e respostas menos definitivas.
“Quem determina o ritmo da captação é o empreendedor. Na minha rodada, avisei seis meses antes quando começaria o processo. Quatro semanas antes, avisei que mandaria o Data Room.”
Treino é treino, jogo é jogo. Mesmo que você já tenha treinado o pitch antes, não comece por quem você mais deseja ter na rodada. Use as primeiras reuniões para entender a dinâmica da conversa e ajustar o pitch.
Peça sempre a introdução de outros empreendedores conhecidos. Mas só faça isso quando a tese do fundo tem sinergia com seu negócio.
Fale com investidos pelo fundo-alvo. Não apenas aqueles que o fundo indica, mas pesquise também outros investidos e peça a visão deles.
“Eu costumo mandar um e-mail dizendo: estarei na cidade para o evento X. Esse vai ser nosso kick-off para a rodada. Quer marcar uma conversa? Assim passo 4 dias em Nova York e 4 dias em São Francisco, com várias conversas seguidas que dão velocidade ao processo.”
Gerencie os relacionamentos com os fundos em uma planilha com o estágio de cada um, como um pipeline de vendas B2B Enterprise.
Identifique quem são os tomadores de decisão em cada fundo e, a partir daí, priorize as reuniões e o compartilhamento do Data Room com essas pessoas.
Você empreendedor é responsável pela velocidade da rodada, da prospecção ao closing, não os potenciais investidores. Defina um cronograma para negociação com os fundos.
Nenhum fundo gosta de analisar com pressa. O ideal é que seu cronograma contemple o recebimento de Term Sheets até 30 dias após o roadshow, sinalizando esse horizonte para os potenciais interessados.
Se você abrir exceção de deadline para alguém depois do prazo sinalizado, a boa prática é realinhar o prazo com todos os demais. O risco de não alinhar é receber uma oferta e não poder dar o retorno à tempo porque você ainda está em tratativa com quem chegou depois.
Alguns empreendedores não consideram de bom tom dar um prazo para o investidor enviar o Term Sheet. Para eles, o relógio começa a correr somente quando o primeiro Term Sheet chega.
Time de apoio
Evite contar aos potenciais investidores com quem você está conversando antes de receber um Term Sheet.
Evite abrir termos de rodadas anteriores.
Não ancore a precificação, o valor da sua empresa pode ser inicialmente ofertado por quem está disposto a entrar nela.
Se você precifica antes de explicar por completo o negócio, pode afastar possíveis investidores que estariam interessados mais adiante.
Em vez disso, apresente seu plano de expansão e a necessidade de recursos para realizá-lo (curto intervalo de check size e diluição, geralmente próxima de 20%).
Como eles não entendem profundamente o mercado, vão buscar sinais de que você tem perfil como empreendedor para o tamanho de negócio que quer criar. Por isso, lembre-se: a fluência no inglês vai impactar diretamente na percepção dos investidores sobre você.
Ao conversar com os fundos internacionais, pergunte-se: Quais são os sinais de tração ou dos números do negócio que o permitem compará-lo com as referências que ele já tem?
Comunique com clareza as especificidades do mercado local: comportamento do cliente e questões tributárias ou regulatórias que afetam a operação. Use comparáveis locais para reafirmar a velocidade e eficiência do seu negócio.
Se sua operação em outros países representa mais de 10% do seu faturamento e cresce continuamente, enfatize esses números.
Term Sheet
Essa seção foi construída a partir dos aconselhamentos de mentores, advogados e especialistas da Rede Endeavor.
Deixamos nosso agradecimento a todos que contribuíram para criarmos um guia com as cláusulas mais importantes e sensíveis aos fundadores:
- Alexandre Turqueto, Daniel Malatesta, Guilherme Potenza, Paula Bobrow, Sergio Bronstein – Veirano Advogados
- Anderson Brito – Credit Suisse
- Eduardo Zilberberg – Dias Carneiro Advogados
- Fabiane Fagundes – BMA
- Pedro Chueiri – Ulhôa Canto
- Rodrigo Menezes – Derraik & Menezes
- Vanessa Heck – Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
Envolva um advogado que esteja familiarizado com cláusulas de investimento e com fundos estrangeiros para revisar os Term Sheets que receber. Esse documento determina uma dinâmica muito sensível para o futuro da sua empresa, por isso o investimento é necessário.
Você pode baixar o term sheet padrão da NVCA para compará-lo com o documento que receber dos seus potenciais investidores.
TERM SHEET | ||
Termos e direitos econômicos | Termos e direitos políticos | Outros aspectos relevantes |
Valuation | Conselho | Lock-up |
Liquidation Preference | Vetos | Non-compete |
Vesting | ||
Direito de Preferência | ||
Anti-Diluição | ||
Tag Along e Drag Along |
Valuation
Preemptive Rights
- Ofertas primárias
Ofertas em que adquirem participação mediante aporte de capital na companhia.
A. Direito de preferência na subscrição de novas ações: Pro-rata Preemptive Rights
Os acionistas têm o direito de adquirir ações numa nova emissão da companhia, em caso de nova rodada, na mesma proporção de cap table que tem hoje. Por exemplo, se um fundador tem 52% do capital da companhia, ele poderá adquirir até 52% da nova rodada, exceto se optar por ceder parte ou a totalidade desse direito para um novo investidor ou investidor pré-existente. Além disso, numa rodada pode acontecer de algum acionista requerer o direito de adquirir sobras não subscritas por outros investidores.
2. Ofertas secundárias
São ofertas em que você adquire participação de sócios pré-existentes.
- Right of First Offer: Em caso de venda, por um fundador, de suas ações para terceiros, os acionistas atuais têm o direito de fazer a primeira oferta por referidas ações. Se o fundador encontrar alguém que pague um percentual em dinheiro maior por aquele lote de ações, ele fica livre para vender sua participação.
- Right of First Refusal : Em caso de venda, por um fundador, de suas ações para terceiros, os acionistas atuais têm o direito de igualar o valor oferecido por terceiros e o fundador é obrigado a vender para o acionista que igualou a oferta de um terceiro, desde que a oferta do acionista seja igual em todos os aspectos materiais à oferta do terceiro. Vale notar que o exercício deste direito de preferência representa uma dificuldade para o fundador que pretende buscar novos investidores para diversificar o cap table por meio de oferta secundária.
Pode acontecer de o direito de preferência ser detido apenas pelos Major Investors/Holders do negócio (investidores com percentual relevante).
Anti-diluição
Proteção para investidores reajustarem sua participação no negócio, em caso de down round, ou seja, quando a rodada seguinte tem um valuation menor do que a anterior.
Ela pode se manifestar de duas formas:
Weighted Average Antidilution (média ponderada) | Full-ratchet Based Antidilution (compensação total) |
Participações são recalibradas com base no tamanho e preço da nova rodada, a partir de uma média ponderada do preço por ação. | A rodada anterior passa a ter o novo valuation, reajustando automaticamente a participação que o investidor daquela rodada teria no negócio, o que aumenta consideravelmente seu cap table. |
Em algumas transações mais late stage, normalmente, a partir da série C, a cláusula de antidiluição não está prevista no term sheet. Essa decisão pode ter relação com a proximidade do evento de saída.
Conselho
Formação recomendada do Conselho:
- De 3 ou 5 pessoas
- Pluralidade não só de interesses, mas de conhecimentos, em especial, financeiro, da operação e do setor.
- Compatibilidade entre participação societária dos investidores e assentos cedidos no Conselho
- Grupo que conversa sempre, não apenas nas reuniões de Conselho, com forte alinhamento
*Na prática, não existe uma formação ideal de Conselho, variando de acordo com a companhia e o grau de diluição dos fundadores.
- O Número ímpar de assentos pode ser relevante, mas não é uma regra. Se os fundadores têm três assentos, do total de cinco, mas os investidores têm direito a veto, a decisão ainda pode ser barrada.
- O membro independente do Conselho tem a função de ajudar o grupo a enxergar de forma ampliada a big picture, mas não se configura mais como um voto de minerva. Esse assento costuma ser preenchido por um especialista no setor.
- Não ofereça um assento no Conselho com a intenção de tirá-lo na próxima rodada. Mesmo um assento de Observer é muito difícil de mudar na rodada seguinte.
Você, como CEO, assume dois papéis na empresa: o de sócio e de gestor. Com o tempo, a sua diluição reflete o controle da companhia: ela não é mais só sua, é de todos os novos sócios também. Por isso, é natural e necessário que existam mecanismos de proteção da empresa em relação aos atuais executivos, o que protege também seus interesses como sócio.
Assim, a performance do CEO, mesmo sendo um executivo fundador, pode ter métricas claras de avaliação.
Não é comum que o CEO seja destituído pelo Conselho, mas é possível!
Você, como fundador, deve negociar regras claras e condições para eventual destituição pelo Conselho por justa causa. Por exemplo, falta de crescimento esperado de forma recorrente, turnover excessivo, atuação em conflito de interesses, entre outros. Porém, essa mudança não é desejável por ninguém, nem pelos investidores, já que gera insegurança e instabilidade na Liderança, dificultando novas rodadas.
Vetos
“Não acredito que uma empresa consegue atingir sua máxima geração de valor sem que no topo haja uma relação harmoniosa.”
O direito de dizer sim, preferencialmente, deveria estar nas mãos dos empreendedores. Por outro lado, os investidores também têm direito de dizer não para determinadas questões.
O excesso de vetos pode ser prejudicial porque abre espaço para o micromanagement dos investidores.
Negocie para ter liberdade de gerir a operação com autonomia. Questões recorrentes e do curso normal do negócio não deveriam exigir aprovação do Conselho.
Vetos financeiros de decisões não-recorrentes, ou seja, extraordinárias, são comuns de serem alinhados com os investidores antes, como por exemplo:
- Tomada de dívida fora do curso normal dos negócios
- Compra de bens para a companhia, o que envolve assunção de compromissos financeiros
- Movimento societário de fusão, aquisição ou cisão
- Alteração do objeto social da companhia
- Transações entre partes relacionadas ao fundador ou aos investidores, que precisam ser feitas em base de mercado.
Mantendo o controle em caso de excessiva diluição: O controle societário pode acontecer por maioria na participação, mas também por direitos societários negociados durante a rodada. Em situações nas quais você e outros fundadores têm menos de 10% de participação, é possível negociar alguns direitos de voto pelo Conselho.
Super-Voting Shares: nesse modelo, baseado em uma estrutura Dual Class Common Stock, os fundadores têm um peso de voto 10x maior que o resto do Conselho para matérias qualificadas inerentes a realização da estratégia, que podem estar relacionadas a
- Elaboração do orçamento
- Contratações
- Decisões de alocação do investimento
- Desenvolvimento de produto
- Sistema de meritocracia
- Políticas de incentivo de curto e longo prazo
No Brasil, é possível ter o mesmo efeito utilizando o recurso da vinculação do voto mediante realização de reunião prévia. Um tempo antes da Assembleia, há uma reunião entre os acionistas com definição de qual será o voto a ser proferido na Assembleia. A ata da reunião prévia obriga os acionistas sujeitos ao acordo a votar conforme o resultado dessa reunião.
Cláusula de Lock-Up
Essa cláusula representa uma restrição a que você venda sua participação por determinado período sem a autorização dos seus investidores. Na prática, o Lock-up é uma proteção para o investidor que garante a permanência do fundador no negócio por um tempo, depois do investimento feito.
Normalmente, em caso de IPO, os acionistas controladores ficam sujeitos ao Lock-up.
Tempo médio: 3 anos.
Cláusula de Non-compete
Após sua saída da empresa, em regra independentemente do motivo, as pessoas sujeitas a essa cláusula (normalmente fundadores) não poderão criar um negócio semelhante, no mesmo setor, durante um período.
O período pode variar de 2 a 5 anos, dependendo do negócio e do estágio da empresa.
Cláusula de Resgate (Redemption)
Garante ao investidor o direito de resgatar um múltiplo do valor investido, caso não haja opção de liquidez em um determinado período que costuma ser de 5 ou 10 anos.
Direito de Co-Sale
O investidor tem direito de Tag Along nas ações do empreendedor, ou seja, se o empreendedor tiver interesse em vender sua parte do negócio, o investidor pode vendê-la junto com ele.
Cláusula de Indenização
Em geral, não há indenização aos investidores. Em caso de quebra de contrato, o procedimento comum é seguir um processo judicial. Porém, os membros do Conselho têm direito à indenização pela companhia no caso de algum passivo.
Porém, os membros do Conselho podem pedir um Hold Harmless da companhia e/ou um seguro de responsabilidade para Conselheiros e executivos.
Direito de Pay-to-Play
Para manutenção dos direitos políticos e econômicos dos investidores, ele tem o direito de manter a mesma participação societária na próxima rodada, pagando o equivalente ao novo valuation.
O que são
Termos adicionais que garantem direitos especiais e privilégios aos investidores mais representativos na rodada.
Registration Rights
Cláusula do modelo padrão da NVCA que não costumam ser aplicadas no Brasil
- Overallotment Right : Direito de um “Major Investor” adquirir a participação não adquirida por outro “Major Investor” no contexto do exercício de direito de preferência (oferta secundária) Esse direito dificulta a inclusão de mais investidores no cap table da empresa. Em rodadas mais avançadas é mais comum a negociação para a exclusão dessa cláusula.
Negociação
Depois dessa janela de duas semanas, enquanto a Due Diligence ocorre, você tem tempo de buscar outros investidores complementares à rodada.
Os termos das rodadas costumam ser cumulativos para as rodadas seguintes. Se você aceitar um termo prejudicial agora, mesmo que não afete imediatamente o negócio pode impactar a negociação da próxima rodada, sendo um obstáculo para a entrada de novos investidores.
Se ele não investir agora, pode investir no futuro. Por isso, não pressione dizendo algo como: “Se você não mandar um Term Sheet em duas semanas, está fora do processo.
Se existem menos propostas na mesa, retenha essa informação de quem demonstrou interesse e com quais condições.
É seu papel manter o controle da negociação, por isso, é importante que eles não negociem algo sem que você esteja presente.
- Número de assentos no conselho
- Cláusulas de controle
- Ausência de cláusulas de micromanagement dos fundos
- Vesting
- Stock Option dos fundadores e do time
- Remuneração dos fundadores
- Prazo de lock-up
Due Diligence
- Certidões negativas atualizadas
- Termo de cessão de Propriedade Intelectual (se houver)
- Contrato social com cap table atualizada
Deixe os documentos fáceis e acessíveis também para a próxima rodada. Mesmo que os advogados mudem, você tem as informações mais importantes na mão.
Closing
Management Rights Letter
Carta assinada que dá aos fundos o direito de participar da gestão da companhia por meio de sua participação no Conselho, do acesso aos livros e outros direitos que permitem ao fundo entender as atividades sendo desenvolvidas. Isso é exigido pelos fundos para fins fiscais com base na legislação americana.
Market Stand-off Agreement
Geralmente ele fica dentro do Investors Rights Agreement e garante que, no caso de IPO, ninguém pode negociar suas ações na bolsa por um certo período, geralmente de 180 dias. Essa é uma exigência dos underwriters (instituições financeiras) para evitar riscos de insider trading (uso de informações privilegiadas).
Officer’s certificate
Certificado assinado pelos fundadores da companhia atestando a veracidade de algumas das informações e/ou documentos societários em vigor.
Uma história, contada por um mentor da Endeavor em uma mentoria coletiva recente, ilustra bem esse momento.
“Passamos 18 meses para levantar a rodada. Ninguém queria investir, até um estratégico aparecer. Quando isso aconteceu, nosso telefone começou a tocar. Todo mundo, de um dia para o outro, queria falar com a gente.
Nosso CFO atendia essas ligações e dizia:
-- Já estamos abrindo uma nova rodada, mas agora com o triplo de valuation.
-- Mas o que mudou? Um mês atrás o valor era três vezes menor.
E ele dizia:
-- Mês passado eu te ligava, você não atendia. Agora é você quem está me ligando.”
Naturalmente, a relevância aumenta quando outros fundos apostam em você. Para manter a ‘cabeça no jogo’ sem perder a janela de oportunidade, entenda quais são os próximos milestones que sua empresa precisa atingir para fazer uma nova rodada de fundraising.