Preparação
Defina a estratégia de entrada no mercado e quanto de dinheiro você necessita para financiá-la.
- Entenda o tamanho do seu mercado, seus potenciais clientes, e qual o capital necessário para que sua empresa escale e chegue na rodada de investimento seguinte.
Para obter um investimento anjo, é essencial que sua empresa:
- Apresente algum tipo de inovação: seja no produto ou serviço, no processo de fabricação ou prestação, ou no modelo de negócio. Significa que seu negócio deve ter alguma diferenciação em relação a concorrentes diretos e indiretos.
- Tenha um mercado potencial significativo. É necessário que se possa atingir um mercado grande o suficiente para valer a pena.
- Tenha bom potencial de crescimento e de alta rentabilidade, também chamado de “escalável”. Isto significa que seu negócio deve poder crescer e ser replicado sem depender de profissionais especialistas ou de aumento no número de funcionários proporcional ao seu crescimento.
- Não seja facilmente copiável, ou tenha uma “barreira de entrada” para concorrentes, isto é, que seu diferencial competitivo possa ser mantido frente a possíveis concorrentes.
- Cujo valor do investimento não supere o limite de R$ 1,5 milhão; contudo, a tendência é que o valor aumente a cada ano. No momento, se o valor do investimento que procura é superior a R$ 1,5 milhão, o ideal é que você submeta seu projeto a fundos de investimento.
- Precise do investimento exclusivamente para aporte da empresa; o capital não deverá ser usado para comprar participação de outros investidores e/ou dos sócios, nem poderá ser usado para pagamento de dívidas existentes.
- VANTAGENS
PROCESSO
Aprovação ou negação do investimento costuma ser rápida.
PROCESSO PÓS-CAPTAÇÃO
- O investimento agrega recursos e conhecimento, visando o crescimento acelerado da empresa;
- Agrega profissionalização;
- Proporciona sustentabilidade futura do negócio;
- Abre portas para um relacionamento qualificado no mercado de atuação.
- O investidor possui participação minoritária no negócio. Não tem posição executiva na empresa, mas geralmente atua como mentor.
CUSTO
Como se trata de equity, não há pagamento de juros.
- DESVANTAGENS
DILUIÇÃO
Geralmente de 8% a 16%, a depender da necessidade de capital da empresa, do papel do investidor do negócio, dentre outros fatores.
RISCO
Há cláusulas restritivas, como:
- empreendedor não pode sair da empresa;
- sócios têm preferência de aquisição;
- empreendedor não pode fundar uma empresa concorrente;
- as condições de negociação são as mesmas para empreendedores e investidores (tag-along).
PROCESSO PÓS-CAPTAÇÃO
- As empresas são cobradas a terem bom resultados para alcançar os milestones previstos na rodada;
- Pode haver desalinhamento de expectativas em relação ao futuro da empresa.
Conheça a dinâmica de venture capital
A dinâmica de relacionamento e governança de venture capital passa por scale-ups, gestoras de capital e investidores.
Para captar, é importante saber a estrutura e operação de um fundo, critérios dos fundos para seleção das investidas, relacionamento entre scale-up e investidores pós-captação, e processo de saída do investimento.
Comece a estruturar a rodada com meses de antecedência, assim você poderá conversar com os investidores anjo de seu interesse sem perder o timing do recurso a ser levantado.
Crie uma pasta online que contenha
- Deck resumido
- Sumário executivo
- Deck completo apresentando o modelo de negócios
O que deve conter no seu deck resumido:
- O mercado alvo e o tamanho desse mercado (O tamanho do mercado-alvo deve ser maior que R$ 500 milhões/ano para que seja considerado significativo)
- A necessidade desse mercado
- Como seu negócio atende essa necessidade
- O diferencial do seu negócio
- O potencial de crescimento da empresa
O sumário executivo deve ter até 2 páginas e apresentar as informações básicas da empresa, como um resumo do modelo de negócios, quem são os sócios, quem é o time. Ele deve ser enviado aos potenciais investidores junto com os decks.
O deck completo, por fim, deve ter 20 slides com detalhamento do seu modelo de negócios, principais indicadores financeiros, sua estratégia go-to-market e sua necessidade de capital.
Tenha também uma planilha orçamentária, com projeções de curto e médio prazo sobre investimentos, despesas, receitas, número de clientes, contratações a serem feitas, entre outras métricas relevantes a depender do seu modelo de negócio.
Um bom pitch deve conter os seguintes pontos:
- Apresentação pessoal do(s) empreendedor(es)
- Qual mercado a empresa irá atuar
- Qual a oportunidade e tamanho do mercado e potencial de crescimento
- Qual é a sua solução: Apresente o contexto em que sua ideia de negócio
se insere e explique que neste contexto há um “grande” problema que ainda não foi (bem) resolvido. - Qual é o diferencial do seu negócio: mostre como seu produto é ideal para resolver esse problema do mercado.
- O que está buscando
- Qual a estratégia de crescimento da empresa para alcançar clientes
- Como o investimento será usado para o crescimento da empresa e como as competências que o investidor trará para o negócio também serão fundamentais para o desenvolvimento da empresa.
- Qual o percentual de participação do investidor oferecido
- Opções de saída do anjo
Lembre-se: Estratégia é uma história contada no futuro.
Esse pitch pode ser feito com o suporte de uma apresentação em power point. Lembre-se do deck resumido que você montou.
O investimento anjo é normalmente feito por um grupo de 2 a 30 investidores, com 1 ou 2 investidores como investidores-líderes para cada negócio.
Após o mapeamento, busque referências com outros empreendedores: converse com algumas das empresas que já foram investidas tanto para pedir o contato de potenciais investidores, se você ainda não tem, quanto para entender como foi a experiência daquela empresa com o investidor.
Conheça as redes de investidores anjo do ecossistema brasileiro:
Anjos do Brasil | |
Gávea Angels | |
Core Angels Atlantic | |
BR Angels | |
Verus Group | |
LaAs (Latin America Angels Society) | |
Curitiba Angels | |
SP Anjos | |
GV Angels | |
Insper Angels | https://www.insper.edu.br/pesquisa-e-conhecimento/centro-de-empreendedorismo/ |
PoliAngels | |
FEA Angels | |
Harvard Angels | |
iAngels | |
Insead Angels Group Brazil | https://blogs.insead.edu/brazil-iaa/insead-angels-club-brazil/ |
Wharton Alumni Angels | |
Rede de Investidores Anjo - RIA-SC | - |
R2D Ventures | - |
Fóton | - |
RodHium | - |
Fonte: MSW Capital e Jupter
Conheça, também, os demais investidores que estão atuando com esse tipo de investimento:
DOMO Invest | |
Startupi | |
ClosedGap | |
Equity Rio |
Fonte: MSW Capital e Jupter
Contato com investidor
Esse é o momento que você entrará em contato com seus potenciais investidores. Ele pode ser feito de duas formas:
- por meio das redes de investidores anjo, tanto por submissão online ou pelos sites das redes, ou
- por meio um contato mais pessoal, caso você já conheça algum investidor.
Nas redes de investimento anjo, você geralmente precisa submeter o seu projeto a ser analisado pela instituição.
Nesta submissão, deve-se fazer um cadastro online e preencher algumas informações, tais como explicar seu negócio em poucas palavras, explicar em qual fase de desenvolvimento ele se encontra, segmento, faturamento e público (B2B, B2C, etc).
É importante enviar um pitch do seu negócio, de preferência por vídeo, e enviar as informações financeiras que estão no seu deck.
Se seu projeto for escolhido pela rede, ele será enviado aos investidores.
Se você já tem o contato de um investidor, esse momento é importante captar a atenção dele pro seu negócio.
Ao entrar em contato, envie seu deck resumido e seu sumário executivo. Após a resposta, encaminhe o deck completo com as informações mais detalhadas da sua empresa. Não esqueça de fazer um bom pitch.
Nas reuniões presenciais, apresente seu negócio com mais detalhes e aproveite para conhecer o perfil do investidor e o quanto de fit ele tem com você e com o negócio que você está querendo construir.
Term Sheet
O investimento anjo pode ser realizado por meio de mútuo conversível, opção de compra de cotas e contrato de compra e venda de cotas. Após a determinação do tipo de investimento, você receberá um documento chamado term sheet, que contém regras gerais do futuro investimento a ser realizado na empresa
Ao receber um term sheet, recomendamos que contrate um advogado que esteja familiarizado com cláusulas de contrato de investimento e com negociações com investidores para revisar o documento.
TERM SHEET | |
Termos e direitos econômicos | Termos e direitos políticos |
Valuation | Non-compete |
Liquidation Preference | Direitos de Veto |
Vesting | Eleição de administradores |
Direito de Preferência |
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Tag Along |
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Drag Along |
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Lock-up |
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Valuation
Como as empresas que buscam investimento anjo ainda estão no estágio nascente, a avaliação é geralmente baseada na expectativa de retorno, no valor esperado para as rodadas de investimento seguintes e na diluição necessária.
Fique atento a diluição para que ela não seja muito fora da curva. Nesse estágio de investimento a diluição é de 8% a 16%, a depender da necessidade de capital da empresa, do papel do investidor do negócio, dentre outros fatores.
Liquidation Preference
Essa cláusula determina a ordem de recebimento do capital, no caso de um evento de liquidez ou da dissolução da sociedade, priorizando os investidores da última rodada. A cláusula padrão desse termo é de non-participating 1x Liquidation Preference.
Vesting
O vesting é um contrato que garante ao colaborador uma determinada participação societária, contanto que certas metas sejam alcançadas. Estas metas podem ser definidas em função do tempo de vinculação do colaborador à empresa, ou com base em parâmetros estratégicos, comerciais ou até mesmo financeiros. São semelhantes aos planos de opções ou stock option.
O Vesting comporta ainda 2 (dois) significados distintos: (i) o cronograma de aquisição da participação societária; e (ii) a aquisição do direito de receber participação societária. Em geral, a participação à qual o beneficiário tem direito aumenta à medida que o tempo de contrato passa ou conforme as metas pré-estabelecidas são alcançadas.
Ademais, o contrato pode estabelecer um “obstáculo” inicial. Por exemplo, um contrato de Vesting que estabeleça um vesting semestral ao longo de certo período pode estabelecer que, no primeiro ano, o colaborador não adquire direito algum. Este obstáculo inicial é chamado de “cliff”, como um penhasco que o colaborador deve escalar antes de começar a receber o vesting.
Direito de Preferência
Right of First Refusal - ROFR (preferência na alienação de participação societária por um sócio):
A cláusula de direito de preferência determina que, em caso de venda, por um dos sócios, para terceiros, os acionistas atuais têm o direito de adquirir esta participação pelo mesmo valor oferecido por terceiros e o fundador é obrigado a vender para o acionista que igualou a oferta do terceiro, sob os mesmos termos e condições. Vale notar que o exercício deste direito de preferência representa uma dificuldade para o fundador que pretende buscar novos investidores para diversificar o cap table por meio de oferta secundária venda de parte de sua participação.
Tag Along
Tag along right (ou co-sale right) confere ao sócio o direito de vender as ações, de sua propriedade junto com as ações de outro acionista que estejam sendo vendidas pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições. Geralmente, o tag along right é concedido junto com o Direito de Preferência sendo possível escolher entre o exercício do direito de preferência e o tag along right.
Drag Along
Drag along right (ou bring along right) é a obrigação imposta ao sócio minoritário de vender as suas ações, caso determinado percentual de acionistas (tais acionistas devem ser os fundadores ou os investidores, a depender do que foi negociado) decidam por vender sua parte. É possível se estabelecer que a venda da companhia deva ser aprovada por um determinado quórum de acionistas e pelo Conselho (se a empresa já possuir um).
- Um dos poucos pontos que são negociados é a necessidade, ou não, do voto afirmativo de ao menos parte dos investidores para o exercício do drag along.
- A regra para tal votação é que todos os preferencialistas (investidores) votem como classe única; não é, em geral, necessária a aprovação por votos de cada uma das séries.
- Muitas vezes esses direitos são aplicados para os Major Investors. Por isso, é comum a discussão de qual será o percentual que uma pessoa precisa deter para se qualificar como “Major Investor”.
Stop Loss
Direito de venda das ações do investidor por um valor simbólico, como por exemplo US$ 1.
Lock-Up
Essa cláusula determina que o empreendedor não pode vender sua participação por determinado período sem a autorização dos seus investidores. Nessa fase de investimento, o lock-up é de geralmente 1 a 2 anos.
Non-Compete
Essa cláusula determina que, após a saída do empreendedor da empresa, em regra, independentemente do motivo, as pessoas sujeitas a essa cláusula (normalmente fundadores) não poderão criar um negócio semelhante, no mesmo setor, durante um determinado período.
Vetos e Conselho de Administração
O investidor pode desejar ter algum tipo de ingerência na administração da startup. Assim, é possível que o investidor peça: (i) direitos de veto de determinadas matérias relevantes no âmbito da assembleia de acionistas ou reunião de sócios; e (ii) direitos de eleger administradores. A quantidade de vetos e/ou de administradores eleitos aos quais o investidor terá direito dependerá da sua participação societária.
Para entender mais sobre term sheet, acesse o modelo elaborado pela Anjos do Brasil:
Negociação
Para evitar conflitos de interesse, combine desde o início as regras de participação societária com seu investidor, considerando as responsabilidades e dedicação individual de cada um. Mesmo que, nesse caso, o investidor tenha uma participação minoritária, ele pode contribuir com seu conhecimento e sua rede de contatos.
Defina, também, o tipo de relatório e sua periodicidade a ser encaminhado ao investidor. Neste relatório, devem estar contidos os principais indicadores financeiros da sua empresa. Aproveite também para informar os pontos em que você mais necessita de ajuda e que o investidor poderia contribuir.
O term sheet é um documento muito sensível e as cláusulas ali apresentadas são cumulativas para as próximas rodadas. Conte com um advogado para te ajudar a negociar esses termos e garantir a sustentabilidade financeira do seu negócio.
Atenção: seja o mais rápido possível nas respostas e comunique os timelines com os investidores. Isso é muito importante para demonstrar interesse.
Em um investimento anjo, a diluição geralmente de 8% a 16%, a depender da necessidade de capital da empresa, do papel do investidor do negócio, dentre outros fatores. Por isso, entenda o quanto você precisa levantar e onde esse dinheiro será aplicado. A partir disso, o investidor analisará se aquela porcentagem da sua empresa vale o que está sendo pedido. Esse processo, se feito de forma estruturada, garante que você mantenha um percentual justo no negócio e que sua empresa possa passar por novas rodadas de investimento.
Para saber mais, leia:
How equity dilution affects early stage startups
(Artigo, em inglês, 7 minutos)
Ao pedir investimento é importante não buscar mais do que é necessário, o problema é saber o quanto você realmente precisa. Para isso, este artigo explica como fazer boas previsões e como analisar questões legais.
Entenda quem pode ser o(s) investidor(es) líder(es) da sua rodada. Isso facilita a comunicação com os demais investidores.
Due Diligence
A due diligence de um investimento anjo não é tão formal quanto a estágios posteriores de equity, afinal, a empresa não tem histórico consolidado de informações.
Ainda assim, são requeridos alguns documentos, como:
- Base de clientes: os fundos geralmente olham a base de clientes que sua empresa tem e conversa com alguns clientes para entender a experiência deles com seu produto.
- Time: os investidores também falam com já trabalhou com o empreendedor. Esse processo pode vir nessa etapa ou no momento de road show.
- Contrato social da empresa.
- Contábil e fiscal: certidão negativa de débito e demais declarações.
- Declarações (DIPJ, DIRF, DCTF, GIAs, entre outros) entregues pela empresa nos últimos 5 anos.
- Certidões negativas da Receita Federal, INSS, FGTS, Estadual, Municipal e dos Foros Federais, Estaduais e Trabalhista.
- Contratos vigentes que a empresa possui com terceiros: acordos societários, opções de compra e venda, etc.
- Indicadores financeiros: receita mensal dos últimos 12 meses, receitas (fixas e variáveis), despesas (fixas e variáveis), ativos (tangíveis e intangíveis) que a empresa possui.
- Cap table pré investimento.
- Participação dos sócios em outras empresas, se houver.
- Depósito de marca ou patente no INPI ou em algum órgão internacional, se houver.
Closing
- Mútuo conversível: é um título de dívida para empresas em estágio inicial, com a possibilidade de converter essa dívida em participação societária na empresa futuramente.
- Ações preferenciais: ação com prioridade na distribuição de dividendo ou no reembolso de capital, ou outras preferências descritas no estatuto da empresa. Em caso de liquidação, o investidor tem preferência no pagamento dos dividendos e na distribuição dos ativos da empresa.
- Term sheet
- Acordo de Investimento e anexos de divulgação
- Escritura de emissão da dívida
- Acordo de acionistas
- Ata de AGE
- Estatuto social
- Side Letters
- Term sheet
- Acordo de Investimento e anexos de divulgação
- Bônus de subscrição (se necessário)
- Acordo de acionistas
- Ata de AGE
- Estatuto social
- Side Letters